晋国称霸中原的主要对手是南方的楚国，楚国的建立者叫做熊铎，他的祖先在远古时期，是管理火种的祝融氏。熊铎因为祖先以及自己的功勋，在西周初期，被周成王册封为第四等（子爵）诸侯，封地在楚蛮地区，都城在丹阳（今天的湖北）。
熊铎及其后代，在江汉平原，披荆斩棘，开创基业，逐渐发展成为一个地域辽阔的大国，因为对自己子爵的称号不满，就擅自提高自己的称号，自称为王，竟然与周天子平起平坐，当时的周天子，已经没有了讨伐边疆地区的楚国的实力了，只好听之任之，中原各国都把楚国看做异类，说楚国是蛮夷之国，与中原华夏诸侯不同。
春秋时期，周天子权威丧失，天下诸侯蠢蠢欲动，大鱼吃小鱼，开始争夺起来，没有了秩序，也没有人管了。
楚国趁着混乱的局面，就一口气在南方吞并了几十个小诸侯国，成为疆域纵横千里的大国，超过了当时的任何一个诸侯国。楚国扩张的势头很猛，其矛头直接指向中原华夏族的各国。
到了楚成王继位后，对内安抚百姓，广施恩德，对外与周围诸侯国恢复关系，并且派人向周天子进贡，周天子赏赐给楚成王祭肉，对楚成王发出旨意说：“好好镇守南方，不要侵犯中原。”周天子根本没有把楚国看成自己人，只希望楚成王在南方老实呆着，楚成王希望周天子承认楚国地位的愿望没有实现。
楚成王不仅没有能够跻身华夏先进诸侯国行列，还遭到了中原国家的两次联合打击，使得楚成王壮志未酬。
首先是齐桓公，姜小白（齐桓公的名字）靠着管仲的谋略，打着“尊重周天子、打击排挤蛮夷戎狄落后民族”的旗号，组成联军，浩浩荡荡地远征楚国，联军的战车有上千辆，兵力超过楚国，而且打着正义之师的旗号，给楚国很大压力。
楚成王一方面积极组织大军对抗，使得齐桓公的所谓联军不敢轻易南下，因为中原各国的战车是不敢轻易到南方水乡的；另一方面，楚成王派遣文武双全的外交官屈完去到齐国军营，与管仲交涉，屈完不卑不亢，最终迫使齐桓公见好就收，与楚国避免了生死之战。
此次交锋，遏制了楚国背上的势头，中原各个小国，得到霸主齐桓公的保护，暂时避免了被楚国侵扰的命运。
好景不长，齐桓公死了，齐国走上了下坡路，内乱不止，根本无力保护各国，楚成王趁机扩张。宋国的迂腐君主宋襄公想模仿齐桓公，成为号令中原的新霸主，不料，因为实力不济，被楚成王戏弄了一番，成为天下的笑柄。
北方晋国的流亡公子重耳回到晋国，人才济济，国内人心稳定，上得到周天子的支持，下得到秦国、齐国等多个国家的帮助，称霸势头很猛。
楚成王掂量着，楚国难以与晋文公比肩，本想避一避晋文公的风头，不想，晋国千方百计地逼迫楚国，惹得楚国大将子玉，不顾楚成王的劝阻，执意在城濮与晋文公的联军决战，最终大败而归，子玉自杀，楚成王抱恨而归。
楚成王在位四十多年，始终没有能够称霸中原，他在晚年时，想废掉自己的太子商臣，因为他觉得，商臣这个儿子眼睛长得像毒蜂，声音似豺狼，是一个残忍的人。
商臣得到了消息，找来谋士潘崇求计，商臣问道：“先生，我怎样才能证实我的父王要废掉我太子位置的消息呢？”潘崇想了一会儿，说道：“你如此这般……”
商臣按照潘崇的计策，宴请了楚成王的一位姓江的宠妃，酒席间商臣故意表现出对江妃很不恭敬的样子，江妃很生气，就说道：“你这个不懂事的家伙，难怪你的父王打算废掉你。”
商臣得到了准确的消息后，就与潘崇商议对策，潘崇问商臣：“你能够侍奉自己的弟弟做大王吗？”商臣说：“我做不到。”
潘崇接着问：“你愿意逃离楚国吗？”商臣摇摇头。
潘崇追问：“你有勇气做大事吗？”商臣点点头，他明白潘崇的意思。
商臣发动自己的追随者，保卫楚成王的王宫，攻破王宫后，抓获楚成王，要处死楚成王。楚成王说道：“厨师为我做的熊掌快要熟了，能不能让我吃了熊掌后动手。”
商臣不答应，下令将父亲处死。
楚成王虽为一代明君，但是，生不逢时，恰巧与两个大枭雄齐桓公、晋文公相遇，被对方的光芒压制；而其最后的结局，预示着后来的楚国国君，将是更加强有力地强人，最终使楚国实现饮马黄河，问鼎中原的百年美梦。
杀死父亲楚成王之后，商臣做了楚王，他继续扩张版图，先后灭了六国、蓼国等，商臣去世后，他的儿子楚庄王继位。
楚庄王继位之后，下了一道命令：“不准进谏，否则就要杀头。”然后，他日夜饮酒作乐，不理朝政，周围的诸侯国知道后，都不把楚国放在眼中。
楚国的那些忠心的大臣很着急，而那些奸佞之臣却很高兴，这些奸臣逢迎楚庄王，为楚庄王变着法子取乐，忠臣们扼腕叹息。
连续三年都是这样，大臣伍举实在忍不住了，冒死来到宫中，伍举看见楚庄王左手搂着漂亮的邓国美姬，右手搂着妖艳的越国美女，众人在欣赏着鼓乐，伍举心中很生气，他勉强按耐着怒火，向楚庄王问道：“大王，我有一个疑问。”
楚庄王睁开醉眼，问道：“什么问题啊，来烦我，没看见我正在欣赏音乐吗？”
伍举说道：“山上飞来一只不知道名字的大鸟，卧在树枝上，既不飞翔，三年时间也没有鸣叫一声，请问这是什么鸟？”
楚庄王答道：“我知道你的意思，这只鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人，你下去吧，我要继续听鼓乐。”
过了几天，不见楚庄王有什么动静，另外一位大臣苏从忍不住了，气冲冲地来到宫中，他要劝阻楚庄王。楚庄王假装生气地说：“你不怕死吗？竟敢劝我？”
苏从说道：“我死了，国家能够变得政治清明，我死得值得！”
楚庄王立刻像是换了一个人，请苏从起来，自己严肃地坐了起来，把美女鼓乐赶走，他认真地对苏从说道：“我用三年时间，知道了谁是坏人，谁是国家栋梁。”
楚庄王任用苏从、伍举等人执掌朝政，杀死那些逢迎自己淫乐的大臣几百个，开始整理朝政，百姓大为欢喜。
楚庄王在整顿好国政之后，兴兵灭了庸国，讨伐宋国，俘获宋国战车五百辆。接着，楚庄王打着攻打游牧民族陆浑戎族的名义，兴兵中原，打败戎族，饮马黄河。
周天子派大臣王孙满来慰问楚师，楚庄王试探地问王孙满：“周天子的九鼎有多重？”九鼎是天子权力的象征，楚庄王这样问，难道有取代周天子的意图吗？王孙满决心打消楚庄王的这个可怕想法。
王孙满委婉地回答说：“拥有天下，关键不在鼎的重量，而在于德的高低。楚子你兴兵击败戎族，保卫华夏，就是有德的表现，假如问鼎中原，恐怕就会失去天下人的拥护了。”
当时的周天子，虽然没有了实力，但是，仍然被天下诸侯视为“共主”，假如取代周天子，恐怕就会成为天下公敌，楚庄王知道，自己的野心太过于不符合现实，只好暂时放弃。
楚庄王发兵进攻郑国，以教训郑国追随晋国，反对楚国的立场，在晋国军队救援之前，楚军就攻破了郑国都城，郑国国君赤着膀子，出城投降，为了收买人心，楚庄王下令，恢复郑国，并且与郑国结盟。
晋国救援大军渡过黄河，遭到楚军大攻击，郑国不但不配合晋国，反而与楚军一起攻击晋军，晋军大败而归。
过了三年之后，晋军再次兴兵，要教训郑国，楚庄王兴兵来援，第二次打败老对手晋国，中原各国看到楚国势大，纷纷投靠楚国，楚国取代晋国，成为新霸主。
楚庄王接着出兵讨伐晋国的小伙计宋国，晋国不敢出兵救援，就派出勇士解扬，前去欺骗宋国。解扬前往宋国途中，经过郑国，郑国与楚国是盟友，就捉拿了解扬，并将解扬送给了楚庄王。
楚庄王知道了解扬的使命，就劝说解扬，要求解扬答应，到宋国劝说宋国人投降，解扬假装答应了。
楚庄王让解扬来到宋国都城城下，解扬对着城上的宋国人喊道：“不要投降，晋国大军就要到了。”
楚庄王很生气，命人将解扬拿下，楚庄王问解扬：“你已经答应了我，怎么可以出尔反尔呢？”
解扬说：“我接受晋国国君的命令来宋国送信，必须守信；我欺骗了您，你可以把我杀了。”
楚庄王说道：“为臣的，尽忠于国家，没有罪。”下令将解扬释放。
楚军围困宋国多日，宋国十分困难，宋国大将华元趁着夜深，潜入楚军军营，来找楚军大将子西。子西问道：“你们城里的情况怎么样啊？”
华元答道：“没有粮食了，我们用人骨头做柴火做饭，相互交换孩子吃，但是，我们不会投降。你们的情况怎么样啊？”
子西说道：“只剩下两天的粮食了，打算两天后撤军。”
华元走后，子西向楚庄王报告，楚庄王说：“真是一个君子啊。”
两天后，楚军按照计划撤退，有人劝阻楚庄王，说：“坚持一下，宋国就会投降。”
楚庄王说：“不能失信于君子。”
从楚庄王的言语行动来看，楚国之所以能够取代晋国，称霸中原，首先必须有实力，包括经济、军事、人口、土地等，其次，还必须接受华夏族的价值观念比如信义、忠孝、华夷之分等，只有同时具备了软硬两种实力，才能够号令诸侯。”
楚庄王的确是一个成熟的政治家，他不愧为春秋时期，继齐桓公、晋文公之后，第三位也是最后一位真正的中原霸主。