成吉思汗总觉得应该先征服西夏，以防止西夏和金国联合起来北犯他的蒙古国。因为西夏自古就有宋朝与金国之间，联此击彼，或联彼击此的毛病，似墙上芦苇，摇摆不定。
对于西夏的这点猫腻，成吉思汗看得很透彻。
如果西夏又犯老毛病，联金击蒙，那么刚刚成立的大蒙古国就要遭受一次浩劫。这是成吉思汗所不愿意看到的。可见成吉思汗具有凡人所不及的战略眼光。
成吉思汗具有非同凡人的战略眼光。成吉思汗的这种眼光是经过长期的战斗生活形成的。
据成吉思汗了解，西夏的军事实力远远不如金国，征服西夏，保证他日后进攻金国的侧翼安全，是他所优先考虑的。
所以，在1209年秋，成吉思汗经过一年的筹备，成吉思汗亲率10万兵马，对西夏发动第三次进攻。
因为有了上次的经验，成吉思汗大军仍取捷径，按照上次的进攻路线，大军由北向南，直接来到了西夏北部重镇兀剌海镇附近。
成吉思汗骑着马观察兀剌海镇的城防情况。他发现该城的城防工事又加强了，城墙更高了，似乎守军也增多了，估计攻打起来很费劲。成吉思汗明白了，这说明西夏已经有了充分的准备。
成吉思汗估计的没错，上次得知成吉思汗大军攻兀剌海城，夏襄宗李安全当即派出二十多万精锐军队，试图反攻兀剌海城，以优势兵力重创那些来自草原的不知好歹的蒙古军队。
但是，事与愿违，夏襄宗的美好想法落空，成吉思汗大军早已撤走，二十多万大军扑空。
既来之，则安之，夏襄宗就下令军队帮助兀剌海城，加强城防工事，并增加该城的驻军，防止蒙古军队再度侵犯。
夏襄宗怎么也没想到，北部地区也成了危险区域。他更想不到，自己的北边还突然崛起了个成吉思汗。这也许是上天注定。无奈的夏襄宗还亲自视察了边境地区，命令边境地区加强防守设施的建设，并加强警戒，及时通报敌情。一有紧急情况及时告知京城，以利及时排兵布阵，派兵增援，解除危险。
夏襄宗怎么也被想到，他的话不久就得到了验证，仅仅过了一年多的时间，成吉思汗大军又来侵犯他们的边境了，而且这次来的军队数量更多。
驻守边防的部队消息传得很快，上次夏襄宗已经尝了成吉思汗军的苦楚，他闻听成吉思汗军再犯的消息，马上就派出太子李承桢为统帅，以大都督令高逸为副帅的5万精锐的擒生军，北上抵御成吉思汗军。
但是，李承桢自恃自己的军队力量强大，人数又多，凭他以往打仗的经验，打成吉思汗根本不成问题。所以他执意要跟成吉思汗决战，争取一战解决问题。他甚至拒绝了部将坚守城池、以逸待劳的建议，把5万军队悉数开出兀剌海城，在城外原野上布阵
，等待成吉思汗军队的到来。
李承桢这样自信是因为他同宋朝军队打仗时，因为西夏骑兵善于冲锋，冲击攻势很猛，再加上步兵协同作战，因此多次偿过甜头。因为以骑兵冲击步兵，具有天然的优势。
李承桢过于自信了，因此也糊涂了。他还以为成吉思汗军也像宋朝军队一样畏敌如虎，不经冲击。他也不想一想，成吉思汗军也像他的军队一样是骑兵，骑兵对骑兵，对他来说是个严峻的考验。他更不知道，成吉思汗军是谁也挡不住的草原狂飙。
李承桢没有自知之明，由于西夏政权的腐败无能，引得西夏军队疏于训练，战斗意志变得薄弱，士气不振，因此，过于自信的李承桢想不到，无论从哪方面来说，他的军队都处于劣势。
过于自信的李承桢完全处于糊涂状态，他也不派人侦察敌情，也不采纳别人的意见，自作主张下令，让他的军队在城外布下阵势。
成吉思汗听说西夏王公子李承桢率领5万西夏军要在城外与他决战，成吉思汗一听乐了，这倒省了攻城的麻烦。成吉思汗完全相信，以虎豹一样的10万蒙古军队冲击5万西夏军，结果会是很过瘾的。成吉思汗把打击敌人说成过瘾，说明他往外扩张的野心，也说明他摧毁一切的决心。
随着扩张战争的加剧，他的这种心理更加变本加厉。
成吉思汗召集各部将领，召开了军事会议，讨论作战方案。
在军事会议上，成吉思汗首先介绍了西夏军的情况。
诸将听了要在城外与李承桢决战都很高兴，对胜利充满信心。
接着，成吉思汗开始部署战斗队形：他让博尔术和木华黎带领一部分军队从侧翼掩护，术赤台、者别、者勒蔑、速不台各率所部为中军，成吉思汗与几位王子各率一部分怯薛军殿后。
成吉思汗的战略是：战斗开始，中军开始轮番冲击敌阵，与此同时，博尔术和木华黎从两翼包抄过去，掩杀阵脚大乱的敌军。
双方布好各自的阵势后，李承桢看到成吉思汗的军队数量是自己的两倍，而且成吉思汗军的阵势前后协调，左右相配合，心里就有些发怵。
战斗开始了。蒙古军似洪水汹涌，杀声震天，向西夏军的中央实施突击。西夏军也摆好了进攻队形。双方的军队向对方奔涌而去。
担任主攻的各位中军将领轮番冲击西夏军。术赤台、者别、忽必来、赤老温等都率兵轮番突击西军的阵势。
没跟骑兵打过仗的西夏军，一看成吉思汗军这一章法，阵脚马上就乱了。但是，蒙古军已经突入敌人阵中，并且源源不断地冲杀过来，更让西夏军惊慌的是，蒙古军的左右两翼开始展开包抄行动。
形势十分不妙，李承桢也看到了，他急忙带领中军慌忙撤退，逃回兀剌海城，下令禁闭城门。
只跟成吉思汗打了一仗，未来的西夏之主李承桢就领教了成吉思汗军的厉害。一想到西夏的未来，李承桢心里隐隐的疼痛。
但是西夏军的副统帅高逸却还在率左右两翼军队在苦苦支撑，他拼死抵抗，决心以死报国，掩护太子撤退。如今太子李承桢已经进入城里，高逸和他率领的军队已被被包围在战场的中心，难以脱身。
连站在高处的成吉思汗也被这伙儿西夏军吸引住了。这伙儿西夏军个个像小老虎，拼死抵抗。高逸手持一把大刀，在跟蒙古军搏斗。成吉思汗看见高逸一身负重伤，可是还在苦苦相拼。
成吉思汗很喜欢这样的将士，但是因为是西夏的，不愿意为他所用。成吉思汗下令：全部杀死！一时间大批西夏兵被残忍地杀死，高逸最后伤重被俘，但是嘴里大骂不止，英勇不屈。成吉思汗没办法，只得下令把他杀死。
成吉思汗似乎明白了，膝下也有这种好汉，他也明白了，这正是西夏挺这些年的理由。
在这场战斗中，西夏军队有三万多将士被杀，只有少数人当了俘虏。事后，成吉思汗曾心思，一支五万人的军队，被杀三万人，这是历次战役没有过的。
成吉思汗有个特点，对手越强，他也越强。这正是成吉思汗千百年来被人感叹的原因。
但是，战争还在进行。成吉思汗乘胜追击李承桢部，再次包围了兀剌海城，并准备攻城。
以前狂妄的李承桢领教了成吉思汗军的厉害，见其围城，吓得魂飞魄散。他和先前判若两人，没有了一点点的勇气与胆量，唯恐与成吉思汗的军队相遇。
于是，他不顾守城将管的劝阻，连夜逃出城外，让太傅西壁氏指挥余部守城。
太子弃城出逃，这对于守城的将士们的心里印上了一片灰色，他们守城更加消极了。
守将看到，太子遗弃守城将士而逃，外面蒙古军像蚂蚁一样攻城。他十分绝望，无奈地望着蒙古军攻城。他听说过成吉思汗的习惯，必须屠杀抵抗者。
守将又望望远方，还是看不见援军的影子，看来援军是盼不来了。可是，太子的5万余众已经消耗殆尽，守城的力量已经很弱了，再也抵挡不住成吉思汗军的疯狂攻城。
守将前思后想，现在摆在他面前的只有一条路，那就是开城投降。
于是守将暗中派一名心腹至成吉思汗帐中，表示愿意开城投降，条件是蒙古军进城后不屠城。
成吉思汗答应不屠城，只要开城投降。于是，西夏守将开城投降，让成吉思汗军进城。蒙古军骑兵像潮水一样涌入兀剌海城。但是，兀剌海城的一条巷子里，还在进行着抵抗——不愿投降的太傅西壁氏还在率领几名不愿投降的亲兵，在进行着艰苦的巷战。
结果，已经没办法的西壁氏只好被俘。